Как ликвидировать бизнес правильно

Не хотите попасть в «черный список»?

Узнайте, как ликвидировать бизнес правильно

• Зачем нужно ликвидировать бизнес, который не приносит прибыль
• Что будет, если «брошенную» компанию обнаружат чиновники
• Как провести процедуру ликвидации правильно

Раньше Вы могли просто «бросить» компанию и дождаться, пока ее исключат из ЕГРЮЛ. Теперь, если не произвести ликвидацию правильно, руководителей и собственников такой фирмы внесут в «черный список». Им запретят регистрировать новые или приобретать доли в существующих компаниях на протяжении трех лет.

Что случилось

Поменялся порядок государственной регистрации юридических лиц, чтобы повысить достоверность ЕГРЮЛ. Федеральный закон № 67-ФЗ от 30.03.2015 запретил вносить в Реестр лиц, которые ранее были собственниками и руководителями в недействующих ныне компаниях, только если бизнес не был ликвидирован по всем правилам. Трехлетний запрет распространяется на предпринимателей, чьи компании признаны недействующими и исключены из ЕГРЮЛ после 1 января 2016 г.

Представьте, фирма фактически прекратила деятельность: не сдает в течение календарного года отчетность в налоговый орган и не осуществляет операции хотя бы по одному банковскому счету. Тогда она признается недействующей и исключается из ЕГРЮЛ. После этого снять трехлетний запрет нельзя. Обжалование в суде не поможет, единственный выход – доказать, что компания все же функционировала.

Пример 1. Собственник решил закрыть одну из принадлежащих ему компаний, которая не приносила прибыль. Процедурой ликвидации он пренебрег, и просто «бросил» фирму в надежде, что регистрирующий налоговый орган со временем исключит ее из ЕГРЮЛ как недействующую. В 2016 году компанию действительно исключили из Реестра. Год спустя предприниматель подал документы на регистрацию нового бизнеса, но получил отказ, так как находился в «черном списке».

Пример 2. Инвестор приобрел долю в компании. Стороны подписали договор купли-продажи в присутствии нотариуса. Последний обратился в регистрирующий орган, чтобы внести нового участника ООО в ЕГРЮЛ, но получил отказ. Выяснилось, что предприниматель должным образом не оформил ликвидацию старой компании и находится в «черном списке». Соответственно, подписанный договор юридически невозможно исполнить. Теперь сторонам придется договариваться о расторжении договора или обращаться в суд. Так как соответствующей судебной практики еще нет, предсказать исход дела сложно.

Как исключают из ЕГРЮЛ недействующие компании

1. Регистрирующий налоговый орган фиксирует признаки, указывающие на то, что компания прекратила деятельность. Принимает решение исключить компанию из Реестра, вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

2. Регистрирующий орган публикует решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в журнале «Вестник государственной регистрации». В публикации издание напоминает о том, что представители самой компании, ее кредиторы, контрагенты и иные лица, чьи права затрагивает исключение из Реестра, могут подать заявления в произвольной форме в регистрирующий налоговый орган. Указывается порядок подачи заявлений и сроки (три месяца со дня публикации). По истечении этого периода заявления не будут рассматривать.

На данном этапе заинтересованные лица могут направить заявления и приостановить процедуру исключения компании из ЕГРЮЛ. Тогда компания будет ликвидирована в добровольном порядке по решению собственников. А они не попадут в черный список.

3. Компанию исключают из ЕГРЮЛ. Организация прекращает свое существование без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

Как ликвидировать компанию

Для добровольной ликвидации компании совершите шесть действий:

1. Примите решение о ликвидации и назначьте ликвидатора. Собственники назначают ликвидатора, к которому переходит управление делами компании. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения, ликвидатор сообщает о ликвидации в Регистрирующий налоговый орган: подает уведомление по форме Р15001, прикладывает решение участников компании. Подпись ликвидатора на уведомлении заверяет нотариус.

В течение пяти рабочих дней регистрирующий орган рассматривает документы и выдает лист записи ЕГРЮЛ о начале ликвидации. На данном этапе придется оплатить только нотариальные услуги – около 1 тыс. руб.

2. Поставьте в известность кредиторов. Как только ликвидационная комиссия получит лист записи ЕГРЮЛ, компания обязана опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации.

Пример публикации. «Общество с ограниченной ответственностью «Безнадега» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Санкт-Петербург, Первая набережная, д. 5, к. 1, офис 2) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Безнадега» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Безнадега». Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента публикации настоящего сообщения по адресу: 123456, Санкт-Петербург, Первая набережная, д. 5, к. 1, офис 2».

Сообщение формируется на сайте журнала www.vestnik-gosreg.ru. Заполните графы и ждите ответа. После того как администраторы проверят сообщение, отправьте на почтовый адрес журнала или представьте в офис регионального представительства журнала пять документов:

• бланк-заявку в двух экземплярах;
• сопроводительное письмо в двух экземплярах;
• решение о ликвидации в одном экземпляре (копия, заверенная компанией);
• лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации в одном экземпляре (копия, заверенная компанией);
• оплаченный счет за публикацию (около 2 тыс. руб.).

Платежку присылают вместе с текстом публикации. Бланк-заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически во время подготовки сообщения на сайте.

Дополнительно направьте письменные уведомления кредиторам компании по почте – с квитанцией о вручении и описью вложений.

3. Сверьтесь с бюджетом. Отправьте запросы в Налоговую инспекцию, Пенсионный фонд и ФСС, чтобы узнать, нет ли задолженности по налогам и сборам или непогашенных штрафов. Сдайте текущую отчетность.

4. Составьте промежуточный ликвидационный баланс. По истечении двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации, ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждает с собственниками компании. Документ содержит сведения об имуществе ликвидируемой компании и перечень требований кредиторов, если таковые поступили.

Форма промежуточного ликвидационного баланса не утверждена, за образец возьмите форму №1 «Бухгалтерский баланс», изменив наименование документа. Заверьте документ подписью ликвидатора. О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор уведомляет регистрирующий налоговый орган: подает уведомление по форме Р15001, прикладывает решение участников компании. Подпись ликвидатора на уведомлении заверяет нотариус.

5. Завершите ликвидацию. Если имущества компании недостаточно, чтобы покрыть финансовые требования кредиторов, запускается процедура банкротства.

Если же расчеты с кредиторами состоялись, ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждает с собственниками компании. Ликвидатор предоставляет в регистрирующий налоговый орган пять документов:

• заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме Р16001 (подпись ликвидатора заверяет нотариус);
• решение участников об утверждении ликвидационного баланса;
• ликвидационный баланс компании (должен быть нулевым);
• оплаченную квитанцию госпошлины в размере 800 руб. (оплачивается от имени ликвидатора. Реквизиты указаны на сайте ФНС России, www.nalog.ru

Результат. В течение пяти рабочих дней регистрирующий орган рассматривает документы и выдает лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации компании. Одновременно компанию снимают с учета в налоговом органе.

Как избежать «черного списка»

1. Проведите мониторинг старых компаний. Для проверки воспользуйтесь сервисом «Риски бизнеса: проверь себя и контрагентов» на сайте ФНС России (www.nalog.ru). Или обратитесь в регистрирующий налоговый орган с просьбой предоставить информацию о компаниях, в которых Вы указаны как участник или руководитель.

2. Проверьте, подходит ли компания под понятие недействующей. Выясните, сдавалась ли отчетность в налоговые органы и совершались ли банковские операции в течение календарного года. Для этого на сайте ФНС России www.nalog.ru пройдите по ссылкам: «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов…» или «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» об исключении недействующих юр.лиц из ЕГРЮЛ

Операции по счету Вы увидите в выписке, которую предоставит по письменному запросу банк, обслуживающий компанию.

3. Сдайте налоговые декларации и отчетность в ПФР и ФСС. При необходимости оплатите задолженность по налогам и сборам и штрафы.

4. Ликвидируйте «брошенные» компании. Как правило, регистрирующий орган закрывает компании с «нулевой деятельностью» без налоговых проверок. В нашей практике насчитывается 50 подобных примеров. Минимальный срок, который займет процедура ликвидации, составляет три месяца. В этот период Вы можете регистрировать новые предприятия или приобретать доли в существующих компаниях без каких-либо ограничений.